Inzwischen ist D'Artagnan in den Reigen der Musketiere aufgenommen. Lady de Winter (Faye Dunaway) hat großes Interesse daran, dass Frankreichs König gestürzt wird und an dessen Stelle Kardinal Richelieu (Charlton Heston) die Regierungsgeschäfte übernimmt. In diesem Fall würde sie reichlich für ihre Dienste entlohnt werden. So zieht Lady de Winter im Hintergrund die Fäden im Machtkampf um den Thron. Zwar hat sie auch diesmal in den vier Musketieren Athos (Oliver Reed), Aramis (Richard Chamberlain), Porthos (Frank Finlay) und dem jungen D'Artagnan (Michael York) starke Gegner, doch ihr Plan ist finsterer und ihre Mittel gemeiner als je zuvor.