Die New Yorkerin Judith Nelson (Holly Hunter) steht am Ende ihrer Ehe mit einem vermögenden Fifth-Avenue-Arzt, der sie wegen einer Jüngeren verlassen hat. Wie aus heiterem Himmel findet sie sich vor dem Scherbenhaufen ihrer zerbrochenen Träume wieder und hat mit Einsamkeit und Selbstmitleid zu kämpfen. Doch ein zufälliger Flirt mit einem Unbekannten öffnet Judith die Augen und sie freundet sich mit dem ebenfalls vom Leben gebeutelten Fahrstuhlführer Pat Francato (Danny DeVito) an. Ihre Freundschaft und dazu Liz Bailey (Queen Latifah) geben Judith und Pat neuen Lebensmut. Pat hofft auf mehr, doch Judith will ihr neues Leben eigenständig beginnen.