Nach dem Krieg mit den Germanen an der Nordgrenze des Imperiums bestimmt Kaiser Marcus Aurelius (Alec Guinness) den Tribun Livius (Stephen Boyd) zu seinem Erben und übergeht dabei seinen herrschsüchtigen Sohn Commodus. Aurelius wird Opfer eines heimtückischen Giftmordes. Doch seine Tochter Lucilla (Sophia Loren) und Livius wollen nicht tatenlos zusehen, wie der größenwahnsinnige Commodus Rom dem Untergang entgegenführt...
Anthony Mann schuf mit 'Der Untergang des Römischen Reiches' (1964) einen der aufwendigsten Monumentalfilme Hollywoods, der auch Ridley Scott die Vorlage zu 'Gladiator' lieferte, mit Alec Guinness, Sophia Loren, Stephen Boyd, James Mason, Christopher Plummer, Mel Ferrer, John Ireland, Anthony Quayle und Omar Sharif.