Zufällig beobachtet der kleine David MacLean (Jimmy Hunt), wie ein UFO hinter dem Haus seiner Familie landet. David berichtet das Unvorstellbare seinen Eltern. Von nun an bricht das Grauen in die amerikanische Kleinstadt ein. Davids Eltern und viele andere Bewohner verändern sich auf merkwürdige Weise. Sie werden von den Außerirdischen zu willenlosen Marionetten umfunktioniert. Mit Hilfe der Ärztin Dr. Pat Blake (Helena Carter) und einem bekannten Astronomen nimmt der Junge den Kampf für seine Eltern George (Leif Erickson) und Mary (Hillary Brooke) und alle anderen Mitmenschen gegen die Invasion auf. Auch das Militär kommt zum unvermeidlichen Einsatz. Ist die Erde noch zu retten?