New York zur Zeit der Prohibition. David 'Noodles' Aaronson (Robert De Niro), Maximilian 'Max' Bercovicz (James Woods) und ihre Freunde verdienen sich bereits als Kinder mit Erpressungen und Schmuggeleien den einen oder anderen Dollar dazu. Jahre später, Noodles wird nach einer langen Haftstrafe für einen Mord aus dem Gefängnis entlassen, haben es die Freunde von damals unter Max zu einem skrupellosen Gangstersyndikat gebracht. Doch Ehrgeiz und Habgier zerstört die jahrzehntelange Freundschaft, und am Ende steht ein entsetzlicher Verrat...
In 'Es war einmal in Amerika' alias 'Once Upon a Time in America' (1984) erzählt Sergio Leones Chronik mit seinen Stars Robert De Niro als Noodles
James Woods als Max, Elizabeth McGovern als Deborah, Treat Williams als Jimmy O'Donnell, Tuesday Weld als Carol, Burt Young als Joe, Joe Pesci als Frankie, Danny Aiello als Police-Chief und William Forsythe als Cockeye in wuchtigen und ungewöhnlich ergreifenden Bildern vom amerikanischen Traum, von Gier und Macht.