Im 17. Jahrhundert herrscht auf Englands Theaterbühnen striktes Frauenverbot und der Schauspieler Ned Kynaston (Billy Crudup aus 'Almost Famous') ist mit seiner einnehmenden Optik die erste Wahl für Shakespeares Frauencharaktere. Irgendwann aber hat es King Charles (Rupert Everett) satt, ständig in dasselbe Antlitz zu blicken und öffnet die Bühnen auch für Darstellerinnen. Damit beginnt der Abstieg von Kynaston, während gleichzeitig seine junge Köstumschneiderin Maria (Claire Danes aus 'Romeo & Julia') dank der ihm abgeschauten Fertigkeiten zur gefragten Aktrice aufsteigt.