Den in der Gascogne lebenden Bauernsohn D'Artagnan (Michael York) zieht es 1625 nach Paris, um in der Leibgarde des Königs ein Musketier zu werden. Wegen seiner einfachen Herkunft wird er jedoch verspottet. Mit seiner ausgezeichneten Fechtkunst verschafft er sich allerdings Respekt und wird in die Garde König Ludwigs XIII. aufgenommen. Dort schließt er schon bald mit den drei berühmt-berüchtigten Musketieren Athos (Oliver Reed), Aramis (Richard Chamberlain) und Porthos (Frank Finlay) enge Freundschaft. Als Kardinal Richelieu (Charlton Heston) nun durch eine infame Intrige an die Macht kommen will, sind die vier Freunde auf den Plan gerufen und eilen Königin Anne (Geraldine Chaplin) zu Hilfe.