Eine Flotte mysteriöser Schiffe, tödlicher als alles, was jemals die Meere befahren hat, erklärt der Menschheit den Krieg. Nur die 'USS Iowa', das letzte intakte Kampfschiff Amerikas, scheint die technisch überlegenen Invasoren bezwingen zu können. Dank der eisernen Entschlossenheit von General Hugh McKraken (Carl Weathers) gelingt es der Crew um Captain James Winston (Mario Van Peebles), an Bord der außerirdischen Schlachtschiffe zu gelangen. Doch können die undurchdringlich wirkenden Schutzschilder der Alien-Streitkräfte noch rechtzeitig außer Gefecht gesetzt werden, um den drohenden Weltuntergang zu verhindern?