Als die einstige Meisterdiebin Karen McCoy (Kim Basinger) nach sechs Jahren aus dem Gefängnis entlassen wird, hat sie dem Verbrechen abgeschworen. Das einzige, nach dem ihr der Sinn steht, ist ihren Sohn wiederzusehen, der nichts von der Existenz seiner Mutter weiß. Als Karen sich weigert, für den Milliardär Jack Schmidt einen abenteuerlichen Coup zu landen, läßt der Karens Sohn entführen. Schließlich willigt die 'Katze' neben J.T. Barker (Val Kilmer) in den Bankeinbruch ein. Doch als der Tag der Entscheidung gekommen ist, hält sie eine Überraschung für Jack (Terence Stamp) bereit.