Jason (Greg Cromer) und Alexandra Paulson (Stephanie Niznik) haben Glück im Unglück: Nachdem sie bei einem Segeltörn auf offener See kentern, werden sie vom charmanten Kapitän Bigelow (Daniel Quinn) aus der tosenden See gefischt und dem Schiffsarzt Dr. Grbac (Richard Moll) übergeben. In der folgenden Nacht hat Jason einen fürchterlichen Albtraum, in dem er Tausende von kleinen und riesige mutierte Spinnen in einem Käfig sieht. Am nächsten Tag macht er einen grausigen Fund: Im Kühlraum des Schiffes stösst er auf gefrorene manschliche Körper. Dann entdeckt er die ganze Wahrheit über die Experimente des Dr. Grbac. Er spritzt Menschen die DNA von Spinnen ein, um in den Wirtskörpern riesige Spinnen zu züchten, die ihre Wirte von innen heraus auffressen. Nach dem Schlüpfen werden die Mutanten immer grösser, bis sie völlig außer Kontrolle graten und als gigantische Mordmaschinen Chaos und Zerstörung über das ganze Schiff bringen!
In bester Genre-Manier ist bei 'Spiders 2' (2001) von Regisseur Sam Firstenberg Gänsehaut und Ekel garantiert - ein Must für alle Fans von Killer-Spinnen.