Die Karriere des Ausnahmeboxers Rocky Balboa (Sylvester Stallone) scheint endgültig vorbei zu sein. Gesundheitlich angegriffen und finanziell ruiniert, sieht der einstige Champ für sich keine Zukunft mehr im Ring. Er zieht mit seiner Familie in die Slums von Philadelphia, wo seine eigene Karriere einst begann. Dort will er sich als Trainer ein neues Leben aufbauen und entdeckt Tommy 'Machine' Gunn (Tommy Morrison), einen talentierten Schläger, auf den er seine ganzen Hoffnungen setzt. Aber er kann den viel versprechenden Jungboxer gegen die mächtigen Box-Ställe nicht halten. Als Tommy den alten Profi provozierend zu einem Fight auffordert, zeigt Rocky, dass sein Siegeswille noch immer ungebrochen ist.