Kammerjäger Alex Mathis (Greg Grunberg aus der Serie 'Heroes') ist zufällig vor Ort, als in der Pathologie eine ungewöhnlich große Spinne aus einem Leichensack entkommt. Die Spezialeinheit des Militärs, angeführt vom skrupellosen Major Braxton Tanner (Ray Wise), steht sofort parat. Sie bereiten alles für einen massiven Gegenschlag vor. Schließlich geht es um die Sicherheit der Stadt und diese Soko scheint irgendwie schon zu wissen, was auf sie zukommt. Auch einen Schritt weiter sind Alex und sein Wachmann-Buddy. Das skurrile Duo ist bereits dem Muttertier, einer riesigen Spinne mit Alien-DNA, auf der Spur. Diese ist natürlich aus den bösen, geheimen Militärlabors entkommen und terrorisiert jetzt Downtown Los Angeles...
Ob 'Arachnophobia' (1990) oder 'Arac Attack' (2002), beiden Filmen gemein ist die dem Menschen ureigene Angst vor Spinnen. Das macht sich auch Kultregisseur Mike Mendez ('Killers' 1996, 'Convent' 2000) zunutze und peppt das Ganze mit einer gehörigen Portion Fun auf. Herausgekommen ist ein herrlicher Creature-Feature-Spass zwischen 'Starship Troopers' (1997) und 'Tarantula' (1956), der für die Arachnophilen unter uns genau das ist, was 'Shaun of the Dead' (2004) für die Zombie-Gemeinde war. Zum Cast gehören u.a. Lloyd Kaufman (der 'Troma' Chef), Ray Wise ('X-Men - Erste Entscheidung'), Lin Shaye ('Insidious'), Patrick Bauchau ('Get the Gringo') sowie Greg Grunberg ('Heroes', 'Mission Impossible 3') und Lombardo Boyar ('Nur noch 60 Sekunden').