In der Nähe eines stillgelegten Militärstützpunktes unweit von Los Angeles hört Iris Longacre (Cherie Currie) einen merkwürdigen Hilferuf. Sie und ihr Freund Bobby Sinclair (Robert Carradine) folgen den Geräuschen und dringen durch einen Lüftungsschacht in eine unterirdische Anlage vor. Die ist keineswegs so verlassen wie anfangs vermutet. Das Militär versteckt dort vier auf der Erde gestrandete Aliens. Die fremden Wesen haben offenbar eine tödliche Krankheit eingeschleppt. Das Militär plant ihre Vernichtung. Iris und Bobby sollen ebenfalls sterben. Doch die beiden sind fest entschlossen, die Wahrheit ans Licht zu bringen.