Auf einer Expedition der 'NASA' geschieht ein mysteriöser Zwischenfall: Der Astronaut Spencer Armacost (Johnny Depp) und sein Kollege Captain Alex Streck (Nick Cassavetes) verlieren für ein paar Minuten den Kontakt zur Basis. Niemand weiß, was im All wirklich geschah. Wieder zurück auf sicherem Erdboden und als Nationalhelden gefeiert, geschieht Seltsames. Spencers Kollege erleidet einen Hirnschlag, dessen Frau begeht Selbstmord. Auch Spencers schwangere Frau Jillian (Charlize Theron) bemerkt unheimliche Veränderungen an ihrem Mann. Vom NASA-Mitarbeiter Sherman Reese (Joe Morton) gewarnt, scheint eine fremde Macht von ihm Besitz ergriffen zu haben.