Zwei Jahre ist es her, seit die teuflischen 'Critters' im Städtchen 'Grovers Bend' erstmals Angst und Schrecken verbreiteten und die Familie Brown vertrieben. Doch jetzt kehrt Brad Brown (Scott Grimes), der Junge, der vor den Critters warnte, in die Heimat zurück - und zwar gerade noch rechtzeitig. Aus Critter-Eiern schlüpft eine neue tödliche Generation. Die blutgierigen Wollknäuel widmen sich mit Wonne ihrer Lieblingsbeschäftigung: Fressen. In kürzester Zeit tauchen überall Eier auf, eine Viehweide wird zum Schauplatz einer Fressorgie, die Einwohner des Ortes verschwinden Happen für Happen. Zum Glück erscheinen drei Kopfgeldjäger aus dem All: Ug (Terrence Mann), Lee (Roxanne Kernohan) und Charlie (Don Keith Opper) wollen das Problem an der Wurzel packen. Aber wird es ihnen gelingen, 'Grovers Bend' von den 'Critters' zu säubern, bevor der Ort ausradiert ist?