Oscar 'Manny' Manheim (Jon Voight) ist der härteste Insasse einer Haftanstalt im hintersten Alaska. Gemeinsam mit seinem Knastgenossen Buck McGeehy (Eric Roberts) wagt er eine riskante Flucht. Sie springen auf einen Güterzug auf und hoffen, mit Volldampf der Freiheit entgegen zu fahren. Als aber der Lokführer an einem Herzinfakt stirbt, sehen sich die beiden erneut gefangen - in einem Zug, der einer sicheren Katastrophe entgegen rast. Dann entdecken sie, dass noch ein dritter Passagier an Bord ist: die attraktive Bahnarbeiterin Sara (Rebecca De Mornay), die genauso verzweifelt ist wie sie - und genauso entschlossen, zu überleben.