Um an seine Erbschaft zu kommen, begibt sich Jacob Martin (Chace Crawford) in die vor dreißig Jahren abgebrannte psychiatrische Anstalt 'Eloise', die für furchtbare Heilpraktiken berüchtigt war. Zusammen mit Pia Carter (Eliza Dushku) und seinen Freunden Dell (Brandon T. Jackson) und Scott (P.J. Byrne) betritt Jacob die verlassene Klinik und stolpert in einen Alptraum, in dem die Gruppe mit ihren größten Ängsten konfrontiert wird. Die Vergangenheit in Form der ehemaligen Patienten und Ärzte erwacht zu neuem Leben und ein Entkommen aus dem Labyrinth 'Eloise' scheint aussichtslos.