William Shakespeares 'Othello' modern interpretiert: Trotz schwarzer Hautfarbe ist Sportass Odin James (Mekhi Phifer) der beliebteste Schüler seiner High-School und in Rektorentochter Desi Brable (Julia Stiles) verliebt. Nur Hugo (Josh Hartnett), dem Sohn von Coach Duke Goulding (Martin Sheen), seinem väterlichen Mentor, ist Odin, kurz 'O', ein Dorn im Auge. Mit teils unfreiwilliger Hilfe einiger anderer Schüler entwickelt Hugo einen perfiden Plan, der ganz allein darauf abzielt, Odin zu zerstören. Und während Hugo im Dunkeln die Fäden zieht, entladen sich mit erschreckender Konsequenz die aufgestauten Emotionen, Ängste und Lügen, bis es zu spät ist für Opfer und Täter.