Unter der besonnenen Leitung von Obi Wan-Kenobi (Ewan McGregor) entwickelt sich der Jugendliche Anakin (Hayden Christensen) zunehmend zu einem ernstzunehmenden Jedi, dem eigentlich nur die eigene Arroganz im Weg steht - und die verbotene Liebe zu Königin Amidala (Natalie Portman). Sie kommt zu einem jähen Ende, als die Jedis zu Beginn der Klonkriege gefordert sind. Doch die dunkle Seite streckt bereits ihre Fühler nach Anakin aus.