Der Horror beginnt für die junge Anna Veigh (Leelee Sobieski) unmittelbar nach Antritt ihrer neuen Stelle in einem malerischen Herrenhaus. Als Privatlehrerin soll sie sich um zwei Waisen kümmern, die ein dunkles Geheimnis hüten. Zusätzlich zum Gerede von unnatürlichen Sünden der Kinder und dem Tod ihrer Vorgängerin künden geisterhafte Erscheinungen und merkwürdige Ereignisse von unmittelbar bevorstehenden Grauen. Ein Kampf um die Seelen ihrer Schützlinge entbrennt, bei dem Anna bald auch im ihre eigene Gesundheit fürchten muss.