Der New Yorker Stadtfischer Axel Blackmar (Johnny Depp) wird im Suff zur Hochzeit seines Onkels Leo Sweetie (Jerry Lewis) in die Einöde Arizonas geschleppt. Seine anfängliche Wut über den unfreiwilligen Ausflug in die Pampa ändert sich rasch, als er die exzentrische Dorfwitwe Elaine Stalker (Faye Dunaway) und deren depressive Stieftochter Grace (Lili Taylor) kennenlernt. Hals über Kopf verliebt sich Axel in Elaine, die sich unbedingt ihren Traum vom Fliegen erfüllen will. Doch während er für ein Elaine ein Flugzeug baut, zieht ihn Grace immer mehr in ihren Bann.