Teil 1: Um 500 n. Christus ist das einst so mächtige römische Weltreich zerbrochen. Im Osten herrscht Kaiser Justinian (Orson Welles) in Byzanz, im Westen hat Gotenkönig Theoderich Italien unterworfen. Als Theoderich in Ravenna stirbt, bricht zwischen seinen beiden Töchtern ein erbitterter Machtkampf aus. Cethegus (Laurence Harvey), ein adeliger Römer im Dienst der Goten, sieht die Gunst der Stunde gekommen und beginnt ein geschicktes Ränkespiel. Er reist nach Byzanz, um Kaiser Justinian und dessen Gattin, die intrigante Theodora (Sylva Koscina), zum Feldzug gegen die Ostgoten zu bewegen.
Teil 2: Cethegus' Plan, Byzantiner und Ostgoten gegeneinander auszuspielen, geht auf. Nach blutigen Auseinandersetzungen führt Belisar (Lang Jeffries) die Byzantiner gegen Rom, wo sie den Goten in einer Entscheidungsschlacht vor den Toren Roms gegenüberstehen. Als Belisar fällt, muss sich seine Armee zurückziehen. Die neue, gewagte Kampfordnung der Ostgoten scheint aufzugehen und ihnen zum Sieg zu verhelfen. Doch der verräterische Römer Cethegus gibt sein Intrigenspiel noch nicht auf.