In dieser modernen Version von H.G. Wells' klassischer Science-Fiction-Geschichte wird die Menschheit von einer außeririschen Rasse bedroht, die eine Invasion auf die Erde startet. In kürzester Zeit ist der Planet übersät mit riesigen, spinnenartigen Maschinen, genannt 'Walkers'. Nach und nach fallen die Großstädte, doch es gibt einen Mann (C. Thomas Howell), der nach einer Waffe sucht, mit der die Menschheit gerettet werden kann.