Der 'Herr der Diebe', das ist der geheimnisvolle, 15-jährige Anführer einer Kinderbande in Venedig. Er bestiehlt die Reichen, um für seine Schützlinge zu sorgen. Keiner kennt seinen Namen, seine Herkunft. Auch nicht Bo (Jasper Harris) und Prosper (Aaron Taylor-Johnson), zwei Waisenkinder, die auf der Flucht vor ihren herzlosen Pflegeeltern Unterschlupf bei der Bande gefunden haben. Gemeinsam entdeckt die Bande ein uraltes Karussell mit Zauberkräften: Es kann seine Passagiere älter oder jünger machen - allerdings nur, wenn ein Geheimnis gelüftet wird.