Um den Krieg aus seinem Land zu vertreiben, beauftragt der weise König Francis (Joss Ackland) den Zauberer Aeschylus (Michael Silverback), eine magische Uhr herzustellen, mit deren Hilfe sein Volk in Frieden alt werden kann. Als er jedoch erkennt, dass die Apparatur auch anderweitig genutzt werden kann, will er diese zerstören lassen. Doch es ist bereits zu spät dafür und so fällt die Uhr in die Hände der finsteren Hexe Karnissa (Sarah Douglas), die nun die Welt nach ihren Regeln gestaltet. Auch die Armee des Königs kann sie nicht bezwingen und so werden sie von ihr vernichtend geschlagen. Nun liegt das Schicksal des Königreiches in den Händen eines einzelnen Ritters, James (Tom Schultz), der trotz aller Warnungen die böse Hexe bezwingen will. Ein Wettlauf gegen die Zeit beginnt.