Nordamerika im Jahre 1861. Shelby (Dan Futterman), Devin (Clive Owen) und Custer (Josh Lucas) sind Freunde in der Kadettenschule. Das plötzliche Hereinbrechen der Unabhängigkeitskämpfe verändert mit einem Schlag ihr Leben. Sie werden getrennt, kämpfen jeder für sich und für ihre Flagge. Nordstaaten gegen Südstaaten, Fortschritt gegen Sklaverei. Aus den Freunden werden Gegner, doch keine Feinde. Aber was zählt Freundschaft schon in einer Zeit, in der Väter gegen Söhne und Brüder gegen Brüder kämpfen?