In der Provinzgemeinde Mountview krabbeln genmutierte Schaben aus dem Schlamm eines Badesees und dezimieren in unschöner Weise Einheimische und Touristen gleichermaßen. Backfisch Shannon Griffin (Katherine Heigl), frisch mit den Eltern aus der Stadt angereist, würde eigentlich lieber mit dem heißen Mechaniker Steve (David Lipper) flirten, sieht sich nun aber gezwungen, an der Seite des exzentrischen Kammerjägers General Merlin (Randy Quaid) die lokalen Grotten mit dem Flammenwerfer nach mannsgroßen Killerkäfern zu durchstöbern.