In dem kleinen Ort Comet Valley wird ein Teil eines Cometen gefunden, der vor ungefähr 500 Jahren dort niederschlug. Im Inneren befindet sich eine ausserirdische Lebensform, die durch Samenübertragung vom Menschen Besitz ergreifen kann. Immer mehr Bewohner werden Opfer der Aliens. Der Cometenforscher Tom Bains (Sam Hennings) kommt dem Geheimnis auf die Spur und versucht mit Hilfe des verrückten Doc Roller (Bernard Kates) die Körperfresser unschädlich zu machen.