Der Niedergang Hollywoods am Anfang der 70er Jahre. Die alternde Schauspielerin Sally Todd (Sylvia Miles), die ihre größten Erfolge hinter sich hat, holt sich den ehemaligen Kinderstar Joey Davis (Joe Dallesandro), um sich ihre eigene Jugend zu konservieren. Joey verkörpert das, was sie sich wünscht: Einen jungen Körper und jede Menge Potenz.