Als die Undercover-Cops Jack Valentine (Mario Van Peebles) und dessen Partner Phil Kelly (Randy Quaid) den Job übernehmen, wissen Sie nicht, dass es der gefährlichste - und vielleicht letzte - ihres Lebens ist. Nachdem es ihnen nicht gelingt den Kronzeugen Tony Denisio vor der Mafia zu schützen, geht die Hölle erst richtig los. Die Staatsanwältin (Rae Dawn Chong) will in 10 Tagen Resultate sehen oder sie sind gefeuert! Der angeklagte Mafiaboss (Ben Gazzara) will sie schnellstens liquidieren lassen. In der sich immer schneller drehenden Spirale von Korruption und Kriminalität ist das Leben eines Cops nichts mehr wert. Eine Situation ohne Ausweg? Möglicherweise nicht.